重大通报“古典情怀到底可以开挂吗”开挂教学

　　文/瑞财经杨宏彬

　　雷军在建立小米初期，还参投了一个IDC项目。

　　项目公司主体为尚航科技，成立于2010年7月，成立之初，公司的第一大股东为雷军，而真正的创始人，是兰满桔。

　　兰满桔出生于1977年11月，为大专学历。在创立尚航科技之前，其曾先后任职于网宿科技（300017.SZ）、帝联科技（NQ：831402），只是，在其任职时，这两家公司还均未挂牌。

　　从帝联科技离职后，兰满桔便创立了尚航科技，还拉上了雷军做投资人。时至今日，雷军依然亲自在尚航科技持有19.47%的股权，但并未在公司任职。

　　早在2016年3月，尚航科技便已经在新三板挂牌，后在2021年9月摘牌。而今年7月，尚航科技再度申报了新三板，于8月挂牌。挂牌4个月后，公司向北交所发起了冲刺。

　　2021年-2024年上半年，尚航科技均保持盈利，经营现金流亦保持净流入。截至今年上半年末，尚航科技在手现金是短债的数倍，且资产负债率也处于低位。

　　不过，尚航科技的招股书也有一些疑点，包括多次更换保荐机构及审计机构，而在递表前，公司还换掉了董秘及财务总。另外，尚航科技还曾为持股10%的关联公司提供债务担保，债务金额都是上亿元，而这家关联公司，还是尚航科技的主要供应商。

　　01

　　雷军为初始股东，实控人曾遭口头警示

　　尚航科技的前身为尚航有限，成立于2010 年 7 月，初始注册资金350万元，由兰满桔、雷军及广州菁英分别持有28.57%、57.15%及14.28%。其中，股东雷军正是小米的创始人，现为小米集团董事长兼首席执行官。

　　公开资料显示，小米的成立时间是2010年4月。换言之，尚航科技与小米是同一时期成立的企业。

　　2010年8月，兰满桔将其持有尚航有限 6.5%的股权以1元的价格转让予刘杰作为股权激励，因本次股权激励需刘杰在公司工作满四年，故对应股权由兰满桔代为持有。

　　2011年2月，兰满桔、雷军、广州菁英分别将尚航有限28.57%、29.15%、7.28%的股权转让予欧遵球，作价共177.5万元。

　　转让完成后，兰满桔不再持有尚航有限，雷军、广州菁英在尚航有限的持股分别降至28.00%及7%，欧遵球的持股为65%。而欧遵球是替兰满桔代持股权。

　　2011 年 6 月，尚航有限的注册资金增至1000万元，由欧遵球以现金出资700万元（其中50万元为补齐原未缴齐的注册资本）。增资完成后，尚航有限由欧遵球、雷军、广州菁英分别持有87.75%、9.80%及2.45%。此次增持亦是欧遵球替兰满桔增持。

　　2011年4月-9月，欧遵球向李子义转让5%的股权作为激励，向雷军、广州菁英分别转让18.2%及4.55%的股权。转让完成后，尚航有限由欧遵球、雷军、广州菁英、李子义分别持有60%、28%、7%及5%。

　　2014年9月，广州菁英将尚航有限7%的股权转让予动景科技，作价70万元。2015年2月，李子义因从尚航有限离职，将持有的5%股权转回欧遵球。

　　2015年7月，欧遵球将尚航有限58.5%及6.5%的股权分别转让予兰满桔及刘杰。此次转让为尚航有限股权代持的还原。

　　代持还原后，尚航有限分别由兰满桔、刘杰、雷军、动景科技持有58.50%、6.50%、28.00%及7.00%。

　　2015 年 9 月，尚航有限变更为股份有限公司尚航科技，总股本1，000万股，每股面值 1 元。紧接着，尚航科技的注册资本增至1，153.26万元，由上海亦联、丁洁、严建平、蓝云投资（有限合伙）以合计3，957.61万元认购。尚航科技增资前的估值约2.58亿元。

　　上海亦联、丁洁、严建平入股时，与兰满桔、刘杰签订对赌协议，若尚航科技未能在2016年内挂牌新三板，或是尚航科技2015及2016年净利润未达到2000万元及3600万元等情况发生时，兰满桔、刘杰有向上海亦联、丁洁、严建平回购股权的义务。

　　2016年2月，尚航科技申报新三板，申报时兰满桔为公司实际控制人，控股比例55.06%。

　　当年3月，尚航科技完成于新三板挂牌，而公司2015年及2016年的净利润分别为2161.41万元及3165.8万元，未实现对赌协议中的业绩承诺。但投资方放弃了回购权。

　　值得一提的是，尚航科技首次在新三板挂牌期间，时任董事长兰满桔曾因未履行审议程序变更2017年度发行股票募集资金用途，被股转公司采取口头警示的自律监管措施。

　　02

　　多次更换保荐机构及审计机构，递表前更换董秘及财务总监

　　于新三板摘牌后，尚航科技又进行了3次股权转让及1次增资。

　　2021年9月，兰满桔因尚航科技从新三板摘牌，向异议股东回购股份，合计向北京万德富、陈明高、吴静回购5500股股份，作价10.14万元。回购完成后，兰满桔在尚航科技的持股比例为40.69%。

　　2021年10 月，德慧君同将其持有的尚航科技2.21%的股份转让予杨荣森，作价2000万元。德慧君同为杨荣森全资拥有。当月，尚航科技以资本公积向全体股东实施每10股转增11.4327股，共计9862.73万股。

　　2021年12月，广州动景将其持有的尚航科技4.87%的股份转让予广州鸿云等，套现3895万元。按此计算，尚航科技估值近8亿元。同一时间，丁凯军等人将尚航科技0.02%的股权转让予兰满桔。

　　2024年7月，尚航科技再度申报新三板，挂牌时间为2024年8月20日至今。

　　截至本次递表，尚航科技控股股东为兰满桔，直接持股比例40.71%。同时，她还通过员工持股平台广州蓝云间接控制尚航科技 3.48%的股份，合计控股比例44.19%，为公司实际控制人。雷军则为尚航科技第二大股东，持股比例19.47%。

　　尚航科技董事会及高管成员包括：董事长、总经理兰满桔；董事、副总经理刘杰；董事陈盛庆；财务总监张广军；董事会秘书张白露。

　　尚航科技首次申报新三板时，公司的财务总监为李冰，董秘为何兰欣；二次申报新三板时，公司的董事会秘书、财务总监均为陈盛庆。而公司目前的财务总监张广军、董事会秘书张白露，是2024年10月，也就是尚航科技递表北交所前才上任。

　　尚航科技的上一任财务总及董秘，也就是公司现任董事陈盛庆，现年43岁，为大专学历，于2021年加入尚航科技。加入尚航科技前，其曾先后任职于冠达星股份有限公司、泉州火霞投资有限公司，分别担任财务总监、总经理助理以及执行董事兼总经理、监事。

　　现任尚航科技财务总的张广军为研究生学历，现年53岁，毕业于美国纽约理工大学，于2024年10月加入尚航科技，加入前，其曾先后任职于香港长城电子集团、TCL科技（000100.SZ）、国药一致（000028.SZ）、航新科技（300424.SZ）等企业。

　　现任尚航科技董秘的张白露现年34岁，同样为研究生学历，2021年9月加入尚航科技，加入前其曾任先后职于汤臣倍健（300146.SZ）董秘办、金逸影视（002905.SZ）证券部。

　　另外值得注意的是，尚航科技曾多次更换保荐机构及审计机构。首次新三板挂牌期间，公司的保荐机构为光大证券，而2020年3月31日至2021年4月28日，公司保荐机构为申万宏源。而第二次挂牌新三板至今，尚航科技的保荐机构为国泰君安。而直至尚航科技向北交所递表，光大证券还持有其2.14%的股权。

　　2021及2022年度，尚航科技的年报审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），2024年5月变更为深圳大华国际会计师事务所，2024年8月再度变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　03

　　五大客户贡献超六成收入，为关联方供应商债务担保

　　尚航科技是互联网数据中心领域的一站式服务提供商，主营业务包括IDC综合服务、云综合服务及其他服务。

　　2021年-2024年上半年，尚航科技的主营业务收入分别为4.61亿元、4.53亿元、4.86亿元及2.55亿元。其中，IDC综合服务为公司最最主要的收入来源，各期业务收入占比主营业务总收入的82.78%、87.20%、95.08%、94.21%。

　　报告期内，尚航科技IDC 综合服务的收入逐年上升，而其他业务的收入为逐年下降。其中云综合服务各期收入分别为6，591.55万元、5，289.39万元、2，084.34万元及1，344.35万元；其他服务各期的收入分别为1，341.57万元、515.82万元、305.09万元、128.90万元。

　　尚航科技 IDC 综合服务又分为了机柜租用及服务器托管服务、带宽租用服务、IP 地址服务、虚拟专用网服务等。其中，机柜租用及服务器托管服务为IDC 综合服务的重心。

　　2021年-2024年上半年，尚航科技机柜租用及服务器托管服务实现收入2.17亿元、2.4亿元、3.3亿元及1.81亿元，占比尚航科技主营业务总收入的47%、52.3%、67.9%及70.1%。

　　分区域来看，尚航科技的收入越来越集中于华北地区，2021年-2024年上半年，尚航科技来自华北区域的收入占比主营业务收入的34.65%、36.72%、46.30%及50.05%。

　　报告期内，前五大客户为尚航科技贡献的收入占比分别为61.40%、66.91%、79.31%、78.95%。最大客户为尚航科技贡献的收入占比分别为25.50%、29.42%、21.71%、28.12%。

　　尚航科技2021年的第一大客户为搜狗，但自2022年起，该公司却不再出现在尚航科技的五大客户之列，是因为2021年9月23日，腾讯集团完成对搜狗（NYSE：SOGO）的私有化，搜狗成为腾讯集团全资附属公司。

　　2022年起，尚航科技的前五大客户稳定为广州津虹、腾讯、移动、联通、电信。

　　值得一提的是，尚航科技主要股东之一雷军，与公司主要客户广州津虹有关联。招股书显示，雷军控制的企业为欢聚集团不享有投票权的小股东，而广州津虹原是欢聚集团控制的企业，现控制权归属具有不确定性。

　　采购方面，尚航科技向前五大供应商的采购金额占比分别为79.71%、79.57%、80.57%及80.85%，向最大供应商的采购金额占比分别为38.12%、33.76%、32.37%及35.23%。而移动、联通及电信也均在尚航科技的前五大供应商之列。换言之，尚航科技的主要客户也是公司的主要供应商。

　　亿安天下为尚航科技2021年及2022年的第一大供应商，为尚航科技2023年及2024年上半年的第一大供应商。

　　尚航科技主要向亿安天下的控股子公司怀来云交换采购，而怀来云交换是尚航科技的关联方，尚航科技在怀来云交换持有10%的股权，且尚航科技的董事、副总经理刘杰在怀来云交换任董事。2021年-2024年上半年，尚航科技向怀来云交换的采购金额合计为2.78亿元。

　　值得一提的是，尚航科技还对怀来云交换的债务进行担保，包括2020年的3亿元债务、2022年的6.55亿元债务及2023年的5.9亿元债务。

　　04

　　毛利率整体呈上升趋势，递表前净利润率达峰值

　　2021年-2024年上半年，尚航科技主营业务毛利率分别为26.80%、25.45%、28.65%及31.31%，总体呈上升趋势。

　　而同期内，与之可比公司毛利率的均值分别36.74%、30.98%、28.26%及23.88%，为逐年下降，尚航科技的毛利率变化趋势与行业并不符。

　　分业务看，2021年-2024年上半年，尚航科技核心业务IDC 综合服务的毛利率分别为 29.35%、27.17%、29.24%及32.52%，呈先降后升的趋势，但一直高于主营业务的毛利率。

　　分区域来看，尚航科技近两年境外销售毛利率增长迅速，各期分别为14.27%、22.76%、52.32%及38.52%。

　　报告期内，尚航科技的期间费用费用率分别为10.44%、11.56%、11.44%及11.94%，其中最主要的费用支出为管理费用，同期内费用率分别为4.12%、4.40%、5.32%及4.72%。

　　管理人员薪酬为尚航科技管理费用最主要的构成，各期内分别为891.54万元、1，180.99万元、1，054.74万元及608.96万元。

　　尚航科技在招股书表示，公司管理人员薪酬总体呈逐步增长趋势，是因为随着公司业务规模的增加，管理团队人数逐年扩充且管理人员的工资及绩效奖金水平有所提高。

　　除去各项开支后，尚航科技报告期内均录得盈利，分别实现净利润7294.99万元、6634.89万元、7057.5万元及4142.07万元，净利润率分别为15.72%、14.52%、14.42%及16.15%。

　　由于持续的盈利，尚航科技的经营现金流保持净流入。各期内的经营现金流净额分别录得8，357.45万元、1.14亿元、8，897.81万元及7，343.58万元。

　　同期内，尚航科技的融资现金流也均为净流入，各期内融资现金流净额分别为4，252.68万元、4，469.75万元、6，078.48万元及9，916.26万元，取得借款收到的现金为其报告期内融资现金流唯一流入项。

　　截至2024年6月末，尚航科技在手的现金及现金等价物为1.43亿元，同期末公司不存在短期借款，一年内到期的长期借款为2，040.03万元。尚航科技手头现金约是短债的7倍。

　　整体来看，尚航科技于2024年6月末的资产负债率为36.32%，处于低位，但却是报告期内的最高值。2021年末-2022年末，尚航科技的资产负债率分别为22.44%、20.15%及24.99%。

　　会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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