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证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2025-001

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年12月30日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年12月25日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由董事长冷兆武先生主持，公司高管及监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

1、审议并通过《关于超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司董事会同意将超募资金投资项目“自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）”结项，并将节余募集资金（含现金管理收益以及未支付的部分工程尾款、质保款、保证金等，实际金额以资金转出当日余额为准）用于永久补充流动资金。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

2、审议并通过《关于终止全资子公司吸收合并全资孙公司的议案》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止全资子公司吸收合并全资孙公司的公告》。

3、审议并通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2025年1月16日召开公司2025年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

2、董事会审计委员会2024年第九次会议决议；

证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2025-002

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年12月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年12月25日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，本次会议由监事会主席王艳女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

1、审议并通过《关于超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

经审议，监事会认为：鉴于公司超募资金投资项目“自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）”已实施完毕，达到了预定的可使用状态,为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，结合公司生产经营需求及财务情况，同意将该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金（含现金管理收益以及未支付的部分工程尾款、质保款、保证金等，实际金额以资金转出当日余额为准）。本次使用节余募集资金永久补充流动资金合理、合规，有利于最大程度地发挥募集资金使用效能，符合公司实际经营发展需要，不会对公司经营活动产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

2、审议并通过《关于终止全资子公司吸收合并全资孙公司的议案》

经审议，监事会认为：公司基于业务发展规划优化调整，经审慎研究后决定终止本次吸收合并事宜。南京优宁维生物科技有限公司（以下简称“南京优宁维”）为公司全资子公司，南京优爱生物科技研发有限公司（以下简称“南京优爱”）为公司全资孙公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围内。南京优宁维终止吸收合并南京优爱，公司实际持有权益未发生变化，不会对公司的正常经营和财务状况产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止全资子公司吸收合并全资孙公司的公告》。

证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2025-003

关于超募资金投资项目结项并将节余募集资金

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票超募资金投资项目“自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）”（以下简称“募投项目”）已达成预期目标，公司董事会及监事会同意对该项目进行结项，并将节余募集资金17,211.12万元（含现金管理收益以及未支付的部分工程尾款、质保款、保证金等，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专用账户，相关的募集资金监管协议将予以终止。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3556号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,166.6668万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币86.06元/股，募集资金总额为人民币186,463.34万元，扣除发行费用人民币26,911.62万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币159,551.73万元。

上述募集资金已全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]45819号《验资报告》。

根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

注：上表中合计数与各分项数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司实际募集资金净额为人民币159,551.73万元，其中超募资金金额为人民币131,212.4万元。

2022年2月20日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，于2022年3月9日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用280,485,200.00元超募资金投资建设自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目），并同意使用393,630,000.00元超募资金永久性补充流动资金。

2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议,于2023年5月18日召开2022年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用393,630,000.00元超募资金永久性补充流动资金；2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，于2024年5月16日召开2023年度股东大会，分别审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余超募资金永久性补充流动资金。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构民生证券股份有限公司及商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号2022-003、2022-047、2024-075）。

截止2024年11月30日，公司募集资金专户开立及存续情况如下：

三、本次结项的募投项目募集资金使用情况及节余情况

截至 2024年11月30日，公司“自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）”已建设完成，已达到预定可使用状态，该项目募集资金的使用情况如下：

注：（1）节余募集资金金额中含待支付合同尾款、质保款、保证金等款项（合计预估金额约5,000万元）和扣除手续费的利息收入、现金管理收益；（2）节余募集资金实际金额以资金转出当日专户余额为准。

四、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

公司在实施募集资金投资项目过程中，在保证项目实施进度和项目建设质量的前提下，严格执行预算管理，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，通过加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，降低项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。

公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过合理安排闲置募集资金进行现金管理产生了一定的收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。

本次募投项目节余募集资金金额包含募投项目尚待支付的合同尾款、质保金等款项，上述款项支付时间周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，公司拟先将募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，待该部分款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定及实际核价情况通过自有资金支付。

为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将“自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）”的节余募集资金17,211.12万元（含现金管理收益以及未支付的部分工程尾款、质保款、保证金等，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

根据募集资金管理及使用的监管要求，“自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）”节余募集资金永久补流在董事会及股东大会审议通过后，节余募集资金全部用于补充流动资金，节余募集资金划转完成后，公司将注销相关募集资金专项账户。该项目尚未支付的工程尾款及质保金，公司将按照相关合同约定及实际核价情况以自有资金支付。同时公司授权财务部负责办理募集资金专户注销事宜。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司将已建成的部分募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，是根据公司实际生产经营情况决定的，符合公司经营发展规划，有利于提高资金的使用效率，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。

2024年12月30日，公司召开了第四届董事会第二次会议审议通过了《关于超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司超募资金投资项目“自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）”结项，并将节余募集资金（含现金管理收益以及未支付的部分工程尾款、质保款、保证金等，实际金额以资金转出当日余额为准）用于永久补充流动资金。

2024年12月30日，公司召开了第四届监事会第二次会议审议通过了《关于超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：鉴于公司超募资金投资项目“自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）”已实施完毕，达到了预定的可使用状态，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，结合公司生产经营需求及财务情况，同意将该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金（含现金管理收益以及未支付的部分工程尾款、质保款、保证金等，实际金额以资金转出当日余额为准）。本次使用节余募集资金永久补充流动资金合理、合规，有利于最大程度地发挥募集资金使用效能，符合公司实际经营发展需要，不会对公司经营活动产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。

（三）审计委员会、独立董事专门会议审议情况

经审议，我们认为：公司将超募资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等的规定。

经核查，保荐机构认为：公司超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对公司超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

3、董事会审计委员会2024年第九次会议决议；

5、民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2025-004

关于终止全资子公司吸收合并全资孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月12日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司全资子公司南京优宁维生物科技有限公司（以下简称“南京优宁维”）吸收合并全资孙公司南京优爱生物科技研发有限公司（以下简称“南京优爱”），吸收合并完成后，南京优爱的法人资格将依法注销，南京优爱的全部业务、资产、债权、债务、人员及其他一切权利和义务由南京优宁维依法承继，同时募集资金投资项目“蛋白及抗体试剂研发技改项目”的实施主体由南京优爱变更为南京优宁维、实施地点同步变更至南京优宁维生产经营所在地，该项目的投资金额、募集资金用途、实施内容等其他事项不变。截至本公告披露日，“蛋白及抗体试剂研发技改项目”的募集资金已转入南京优宁维新开立的募集资金专项账户中，上述募投项目的实施主体和实施地点变更已完成。

在前述吸收合并实施过程中，因公司业务发展规划优化调整，南京优宁维拟终止吸收合并南京优爱。公司于2024年12月30日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止全资子公司吸收合并全资孙公司的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，本次终止吸收合并事项无需提交股东大会审议。

南京优宁维原拟通过吸收合并的方式合并南京优爱的全部业务、资产、债权、债务、人员等，以实现降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益的目的。吸收合并事项进入实施阶段后，因公司业务发展规划优化调整，经审慎研究，公司决定终止本次吸收合并事宜。

南京优宁维为公司全资子公司，南京优爱为公司全资孙公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围内。南京优宁维终止吸收合并南京优爱，公司实际持有权益未发生变化，不会对公司的正常经营和财务状况产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2025-005

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开的第四届董事会第二次会议决议，公司将于2025年1月16日（星期四）下午14:30召开2025年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的相关事项通知如下：

1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

现场会议召开时间：2025年1月16日（星期四）下午14:30。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年1月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年1月16日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：上海市浦东新区古丹路15弄16号1楼公司会议室

本次会议所审议的议案将对中小投资者进行单独计票。

上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年12月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）、法人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记（附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件），不接受电话登记。

本次股东大会现场登记时间为2025年1月15日（星期三）的上午8:30-11:30和下午13:30-17:00。采取信函或电子邮件方式登记的须在2025年1月15日（星期三）下午17:00之前送达或发送邮件到公司。

上海市浦东新区古丹路15弄16号3楼公司证券事务部，邮编：201314。如通过信函方式登记，信封上请注明“2025年第一次临时股东大会”。

（2）出席现场会议的股东或委托代理人必须出示身份证原件和授权委托书原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

（3）出席现场会议的股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

联系地址：上海市浦东新区古丹路15弄16号3楼

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

本次股东大会议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年1月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月16日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照本所《投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“本所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在

规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人/本单位出席贵公司2025年第一次临时股东大会，代为行使表决权并签署相关文件，委托期限自签署之日起至公司2025年第一次临时股东大会结束止。

1、委托人为自然人股东的，需要股东本人签名。

2、委托人为法人股东的，需要股东法定代表人签字并加盖公章。

3、非累积投票提案，请股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对审议事项不得有两项或多项指示。累积投票提案，请股东填报投给某候选人的选举票数。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

4、受托人应按照股东大会通知准备相应的登记材料，并在出席本次股东大会时出示身份证和授权委托书原件。

5、授权委托书有效期限：自签署之日起至本次股东大会结束时止。

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