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证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2025-003
关于上海证券交易所对公司子公司业绩补偿事项监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 业绩补偿义务人王荔扬、柯毅因流动资金紧张，未按时向山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）支付业绩补偿款及利息，经协商，对方同意最晚于2025年6月30日之前支付全部业绩补偿款及利息，延期支付期间继续以未支付业绩补偿款为基数按照补充协议签订时一年期贷款市场报价利率计息。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
公司于近日收到上海证券交易所《关于山东新华锦国际股份有限公司子公司业绩补偿事项的监管工作函》（上证公函【2025】0014号）（以下简称“《工作函》”），公司董事会高度重视，对《工作函》所提及的相关事项进行了认真核实，现就相关情况回复如下：
问题一、请公司进一步核实并说明业绩补偿尚未履行的具体原因，并结合王荔扬及柯毅的资信状况、持有你公司限售股份情况，说明你公司收回上述业绩补偿款是否存在实质性障碍，说明你公司已采取和拟采取的具体解决措施。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）出具的《关于上海荔之实业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2024】核字第90089号），上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）2021-2023年度实现扣非前后孰低的归属于母公司的净利润分别为4,605.19万元、2,548.56万元、5,036.14万元，业绩承诺期完成的净利润为12,189.89万元，未达到业绩承诺期承诺净利润的总和，王荔扬、柯毅需对上市公司进行现金补偿15,979,747.86元。
公司已于2024年5月按照《股权转让协议》相关条款的约定，分别向业绩承诺补偿义务人王荔扬、柯毅送达了《关于上海荔之实业有限公司未完成业绩承诺需支付现金补偿的通知》，业绩补偿义务人并未按时支付业绩补偿款。后经积极沟通，王荔扬、柯毅同意最晚于2024年12月31日之前向上市公司支付全部业绩补偿款。公司于2024年8月28日召开第十三届董事会第十三次会议、第十三届监事会第九次会议，并于2024年9月20日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的议案》，将业绩补偿款支付期限调整至2024年12月31日，且王荔扬、柯毅分别以未支付业绩补偿款为基数（即，应支付现金补偿金额－实际已支付现金补偿款金额）按协议签订时一年期贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息。但截至2024年12月31日，公司仍未收到王荔扬、柯毅应支付的业绩补偿款及利息。
从业绩补偿义务人王荔扬、柯毅处了解到，因流动资金紧张，暂时无法拿出充足的资金支付业绩补偿款，目前正在通过多种途径积极筹措资金，尽快支付业绩补偿款。
公司认为业绩补偿款的收回不存在实质性障碍，主要原因如下：
（1）目前公司与王荔扬、柯毅保持良好沟通，对方表示将尽快筹集资金，同意最晚于2025年6月30日之前支付全部业绩补偿款，延期支付期间继续以未支付业绩补偿款为基数按照补充协议签订时一年期贷款市场报价利率计息。若2025年6月30日公司仍未收回全部业绩补偿款，公司将于10个工作日内，通过法律诉讼途径追索业绩补偿款。???
（2）根据公司收购上海荔之50%股权时相关安排，王荔扬、柯毅分别出资3,780万元、3,780万元资金增持上市公司股票5,543,988股、5,543,988股，该股票为限售股，作为履行业绩补偿义务的担保措施。目前，王荔扬、柯毅分别持有1,663,196股、1,663,196股公司限售股份，市值约为1,400万元，可以覆盖大部分业绩补偿款。在收回全部业绩补偿款之前，公司将不会予以解除限售。
除上述限售股票可以覆盖大部分业绩补偿款外，王荔扬、柯毅还有以下资产：
（1）王荔扬、柯毅合计间接持有上海荔之40%股权，上海荔之2023年12月31日净资产15,522.99万元（已经审计），40%股权账面价值6,209.20万元。
（2）截至本公告披露日，柯毅除持有公司1,663,196股限售股份外，尚持有公司1,796,596股无限售流通股股票，市值约770万元。
（3）上海荔之2023年现金分红2,500万元，王荔扬、柯毅作为上海荔之40%间接股东，合计应收现金分红1,000万元，王荔扬、柯毅以借款形式将该资金全部用于上海荔之业务经营使用。
基于上述情况，公司认为王荔扬、柯毅具备实际履约能力，公司业绩补偿款的收回不存在实质性障碍，公司将敦促其尽快支付业绩补偿款。
2024年5月公司向王荔扬、柯毅送达了《关于上海荔之实业有限公司未完成业绩承诺需支付现金补偿的通知》后，公司与对方进行了多次线上、线下沟通，多次催缴业绩补偿款。
2024年12月31日王荔扬、柯毅仍未向公司支付，公司管理层对此高度重视，于近日通过微信、电子邮件、邮政速递等多种形式向王荔扬、柯毅送达了《业绩补偿款催缴函》，要求其尽快向公司支付业绩补偿款及利息。
为保证业绩补偿款的顺利收回，同时为维护上海荔之团队的稳定，保障业务的正常有序开展，公司将继续与王荔扬、柯毅保持积极的沟通，通过多种沟通方式对业绩补偿款的给付进行协商谈判，争取早日收回业绩补偿款。同时，公司已向王荔扬、柯毅下达业绩补偿款支付的最后期限为2025年6月30日，若2025年6月30日公司仍未收回全部业绩补偿款，公司将于10个工作日内，通过法律诉讼途径追索业绩补偿款。?
问题二、你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，结合业绩承诺方的资金状况、资信情况等实际履约能力，制定切实可行的追偿措施，保证相关方及时履行业绩补偿承诺，切实保护上市公司和中小投资者利益。
公司在到期未收到王荔扬、柯毅的业绩补偿款及利息后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，多次与王荔扬、柯毅沟通并开会讨论应对措施，向其正式发函催缴款项。后续，在保证上海荔之现有业务平稳发展的前提下，公司将继续与王荔扬、柯毅保持积极沟通，必要时，公司将采取法律诉讼途径追索业绩补偿款，切实保护上市公司和中小投资者利益。???
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