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截至2025年1月16日收盘，梦网科技(002123)报收于11.89元，上涨9.99%，涨停，换手率0.55%，成交量3.91万手，成交额4646.58万元。
当日关注点交易信息汇总：梦网科技1月16日涨停收盘，收盘价11.89元，封单资金为3.86亿元，占其流通市值4.54%。公司公告汇总：梦网科技拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金，相关议案已通过董事会和监事会审议，暂不召开股东大会，待审计、评估工作完成后再次召开董事会审议并提请股东大会审议。交易信息汇总梦网科技2025年1月16日涨停收盘，收盘价11.89元。该股于9点25分涨停，未打开涨停，截止收盘封单资金为3.86亿元，占其流通市值4.54%。当日主力资金净流入3301.82万元，占总成交额71.06%；游资资金净流出1023.46万元，占总成交额22.03%；散户资金净流出2278.36万元，占总成交额49.03%。
梦网云科技集团股份有限公司第八届董事会第三十五次会议于2025年1月14日召开，审议通过了多项议案，主要内容包括：- 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》。- 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。- 审议通过《关于 及其摘要的议案》。- 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》。- 审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》等。- 决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案，待审计、评估工作完成后再次召开董事会审议并提请股东大会审议。
梦网云科技集团股份有限公司第八届董事会2025年第一次独立董事专门会议于2025年1月14日召开，审议通过多项议案，主要内容包括：- 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》。- 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。- 审议通过《关于 及其摘要的议案》。- 同意与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。- 认为本次交易预计构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市。- 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》。- 决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案，待审计、评估工作完成后再次召开董事会审议并提请股东大会审议。
梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第二十七次会议于2025年1月14日召开，审议通过了多项议案，主要内容包括：- 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》。- 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。- 审议通过《关于 及其摘要的议案》。- 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》。- 审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》。- 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》。- 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》。- 审议通过《关于本次交易符合 第四条规定的议案》。- 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。- 审议通过《关于本次交易符合 第十一条和第四十三条规定的议案》。- 审议通过《关于本次交易相关主体不存在 第十二条规定及 第三十条规定之不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。- 审议通过《关于本次交易不存在 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。- 审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。- 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。- 审议通过《关于本次交易信息发布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》。
梦网云科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金。截至本公告披露日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。
梦网云科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金。董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了自查，确认：- 符合第十一条规定：交易符合国家产业政策及相关法律法规；不会导致上市公司不符合股票上市条件；交易定价公允，不存在损害股东权益情形；资产权属清晰，过户无法律障碍；有利于增强持续经营能力，避免重组后主要资产为现金或无具体业务；保持上市公司独立性；维持健全有效的法人治理结构。- 符合第四十三条规定：提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力；减少关联交易、避免同业竞争；最近一年财务报告获标准无保留意见；公司及现任董高不存在涉嫌犯罪或违法违规情形；标的资产为权属清晰的经营性资产，可在约定期限内完成权属转移；不存在违反中国证监会其他规定的情形。
梦网云科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金。因交易存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票自2025年1月2日起停牌。前十大股东包括余文胜（持股113,187,375股，占比14.14%）、深圳市高新投集团有限公司（31,560,000股，3.94%）、深圳市松禾创业投资有限公司（26,529,809股，3.31%）、广东东方精工科技股份有限公司（17,357,900股，2.17%）、香港中央结算有限公司（8,854,313股，1.11%）等。前十大流通股股东与前十大股东基本一致，但邱业致持有4,246,800股，占比0.53%，位列第十。
梦网云科技集团股份有限公司（证券简称：梦网科技，证券代码：002123）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。因存在不确定性，公司股票自2025年1月2日开市起停牌，预计不超过10个交易日。2025年1月14日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并召开了第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了相关议案。公司股票将于2025年1月16日开市起复牌。
梦网云科技集团股份有限公司董事会发布了关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明。公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金。经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
梦网云科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金。首次公告前21个交易日（2024年12月3日），公司股票收盘价为10.71元/股；首次公告前1个交易日（2024年12月31日），收盘价为10.81元/股。剔除大盘因素影响后，公司股票涨跌幅为5.43%；剔除同行业板块影响后，涨跌幅为8.92%。综上，公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后未达到20%，不存在异常波动情况。
梦网云科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金。为确保交易信息保密，公司采取了以下措施：- 严格控制内幕信息知情人范围，尽量缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。- 对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，要求其在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。- 与交易对方签署的交易协议设有保密条款，与各中介机构签署了《保密协议》，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。- 根据相关规定，建立了内幕信息知情人档案，编制了《交易进程备忘录》并经相关人员签字确认，并将有关材料向深圳证券交易所报备。- 加强对公司及交易对方高级管理人员等经办人员的法制教育，提高思想认识，有效做好信息的保密工作。
梦网云科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金。董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：- 公司未曾擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可。- 最近一年财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则；最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告，若有保留意见，涉及事项对公司的重大不利影响已消除。- 现任董事、监事和高级管理人员近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。- 公司及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。- 控股股东、实际控制人近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。- 公司近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
梦网云科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东股份并同时募集配套资金。为此，相关方作出如下不可撤销且不可变更的承诺与保证：- 承诺及时向上市公司提供本次交易中和本人/本企业相关的信息，并保证信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。- 保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，所有文件的签名、印章均是真实的，文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，将依法承担全部法律责任。- 如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并按规定提交暂停转让的书面申请和股票账户相关信息，由上市公司董事会代为申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
梦网云科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定：- 本次交易标的资产为标的公司全部股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。相关报批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。- 截至说明出具之日，交易对方之一杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）所持标的公司16.42%股权存在质押未解除，该企业已出具《承诺函》，确保标的资产在交割时不存在质押、抵押、查封、冻结等权利受限情况，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。- 本次购买的资产有利于提高公司资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。- 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
梦网云科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金。为确保本次交易的合法合规，公司采取了多项措施：- 公司在筹划过程中严格保密，控制参与人员范围，做好内幕信息知情人登记。- 按规定进行重大资产重组交易进程备忘录和内幕信息知情人登记，并向深圳证券交易所上报材料。- 2025年1月2日发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》，公司股票停牌。- 公司股票价格在首次公告前20个交易日内未出现异常波动。- 编制了本次交易预案及相关文件。- 独立董事审核并同意将相关议案提交董事会审议。- 2025年1月14日，公司召开第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第二十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并履行信息披露程序。独立董事发表同意意见。- 同日，公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。- 公司董事会及全体董事保证提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了核查。- 核查结果显示，截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体（包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司的控股股东、实际控制人；全体交易对方；为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。此外，最近36个月内，上述相关主体也不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
梦网云科技集团股份有限公司第八届董事会2025年第一次独立董事专门会议于2025年1月14日召开，会议应出席独立董事三人，实际出席三人，由王永先生召集并主持。会议审议通过了公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字科技股份有限公司全部股东股份，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的方案。该方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规，有利于公司业务结构优化、提升盈利能力和可持续发展能力，符合公司战略规划，不存在损害中小股东利益情形。
梦网科技（股票代码：002123）发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘宏斌、冯星等16名投资者持有的碧橙数字100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。碧橙数字主营品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销，所属互联网和相关服务行业。- 截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。发行数量及具体对价将在审计、评估工作完成后确定。交易对方取得的新股自发行完成之日起12个月内不得转让，特定情况下36个月内不得转让。- 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集资金主要用于支付现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金等。锁定期为6个月。- 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为余文胜。
梦网云科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字100%股份，并募集配套资金。碧橙数字主营电子商务服务，包括品牌零售、品牌运营管理、渠道分销和品牌数字营销。交易对方为刘宏斌、冯星等16名投资者，募集配套资金不超过35名特定投资者。交易价格及股份与现金对价支付比例待审计评估后确定。发行股份购买资产的定价基准日为2025年1月16日，发行价格为8.30元/股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次重组预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。交易完成后，上市公司将继续由余文胜控股。预案还披露了交易对方及标的公司基本情况、交易对上市公司的影响、决策过程及审批情况、风险因素等内容。
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