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（原标题：南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告）

南京茂莱光学科技股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用于超精密光学生产加工项目、超精密光学技术研发中心项目和补充流动资金。本次发行的可转债将在上海证券交易所科创板上市，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，具体由股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。

发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及其他合格投资者。原股东享有优先配售权，其余部分通过网下对机构投资者发售及/或网上发行。若认购不足，不足部分由保荐机构包销。

本次发行符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要求，具备健全的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律规定的任职要求，不存在不得发行可转债的情形。

本次发行方案已通过董事会审议，并将在股东大会上接受股东公平表决，确保全体股东利益。